6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre yabancı şirketlerin Türkiye’de her türlü şirket kurması serbesttir. Bununla birlikte yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması (Türkiye’nin herhangi bir ili veya ilçesinde) da serbest olmakla birlikte tek bir şart mevcuttur. Buna göre; yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye’de şube açması, yabancı uyruklu şirketin sermayesinin paylara bölünmüş olması halinde gerçekleşebilmektedir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Süreci
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemleri sırası ile şu şekilde gerçekleşmektedir;
- Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemlerine öncelikle Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınarak başlanılmaktadır.
- Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemlerinin ikincisi ise Ticaret Odasına ve Ticaret Siciline kayıt yapılmasıdır.
- Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemlerinin ilk ikisi resmi olarak yabancı şirketlerin Türkiye’de açma işlemlerinin gerçekleşmesi için zorunlu unsur olup üçüncüsü olan bu basamak ise sadece süreç içinde yapılması gereken bir işlemdir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırım Kanunu kapsamında yer alan yabancı sermayeli şirket, şubelerinin bu kanunun yönetmeliğinin ekindeki formları kullanarak Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne süresi içinde başvurularını şu şeklide gerçekleştirmesidir;
- a)Sermaye hesabına yapılan ödemelere ilişkin bilgileri, yönetmelik ekinde yer alan Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye bilgi Formu ile ödemeyi takip eden 1 ay içinde bildirmeleri gerekmektedir.
- b)Mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirlerine ilişkin bilgileri yönetmelik ekindeki Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Hisse Devri Bilgi Formu ile hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde bildirmeleri gerekmektedir.
- c)Sermayelerine ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri Yönetmelik ekinde yer alan Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu ile yıllık bazda ve her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar bildirmesi gerekmektedir.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan Şube Kuruluş İzni Alma İşlemleri ve Gerekli Evraklar
Türkiye dışında kurulmuş yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması iznini Sanayi ve Ticaret Bakanlığı vermektedir. Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemleri ile birlikte şube temsilcisi, şube adı, faaliyet alanı, adres ve sermayedeki değişiklikler, tasfiye ya da birden fazla temsilcisi tarafından şube açılması konularında da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemlerine başlanmadan önce, yabancı şirket (ana) yetkili temsilcisi tarafından şube açmak için şirket genel kurulunda karar almalı ve bununu sonrasında Türkiye’deki temsilcisine tam bir yetki verip noterden onaylı bu işlemleri yürütebileceğine dair bir vekaletname düzenlemelidir.
Daha sonrasında Türkiye temsilcisi ya da (ana) şirket yetkilisi tarafından yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan başvuru için istenen belgeler ile başvuru yapılmalıdır.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın yabancı şirketlerin şube açması işlemleri başvurusunda istenilen belgeler şunlardır;
- Şirketin adı, uyruğu, kuruluş tarihi, adres ve sermayesi,
- Şirketin Türkiye’deki yetkili temsilcisinin adı, uyruğu ve adresi,
- Şirketin kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi,
- Ticaret Sicil Tüzüğü 29.madde’ye göre taahhütname,
- Şirketin Türkiye’de şube açma kararının yazılı teyidi yani yabancı şirketin Türkiye’de şube açması kararı ile Bakanlığa başvuru dilekçesi, (yetkili tarafından veya vekaletnamenin onaylı suretinin ibrazı ile vekaleten de imzalanabilmektedir.)
- Şirketin ana sözleşmesinin orijinal nüshası,
- Türkiye’deki temsilcisine tam sorumluluk ve yetki verdiğini belirten noter onaylı vekaletname.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na sunulan başvuru belgelerinin yabancı dil ile olanlarının aynı zamanda apostil işlemlerinin yapılarak noterden onaylı bir şekilde de sunulması gerekmektedir.
Ticaret Sicil Memurluğu’ndan Şube Kuruluş İzni Alma İşlemleri ve Gerekli Evraklar
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması işlemlerinin ikincisi Ticaret Sicil Memurluğu’ndan izin almadır. Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, alınan izin ve Ticaret Sicil Memurluğu’nun başvuru sırasında istediği başvuru evrakları ile birlikte Ticaret Sicil Memurluğu’na başvuru gerçekleştirilmektedir.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması için Ticaret Sicil Memurluğu’na başvuru sırasında istenilen evraklar şunlardır;
- Mersis sistemi üzerinden ve ya internet vergi dairesi üzerinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısı ve Mersis başvurusu,
- Kuruluş Bildirim Formu,
- Şirketin Türkiye’de şube açma kararının yazılı teyidi yani yabancı şirketin genel kurulunun Türkiye’de şube açması kararı ile Bakanlığa başvuru dilekçesi, (yetkili tarafından veya vekaletnamenin onaylı suretinin ibrazı ile vekaleten de imzalanabilmektedir.)
- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması ile ilgili izin,
- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı onaylı müzeyyel beyanname ve ilanı,
- Şube temsilcisi Türk vatandaşı ise noter tasdikli kimlik kartı, şube temsilcisi yabancı ise yetkili temsilcinin noter tasdikli pasaport kopyası,
- Şube temsilcisinin noterden onaylı vekaletnamesi ve noterden çıkartılmış imza sirküleri,
- Ticaret Sicil Tüzüğü’nün 29.maddesi uyarınca Taahhütname,
- Ticaret Sicil Memurluğu’ndan alınan Ticaret Oda Kaydı Formu, (doldurulması gerekmektedir.)
- Şirketin ana sözleşmesinin orijinal nüshası,
- Şirket nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin ve halen faaliyetini sürdürdüğüne ilişkin faaliyet belgesi,
- Şube serbest bölgede kurulacak ise Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’nden alınan izin,
- Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğine dair belge,
- Açılması Bakanlık yada diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması için Ticaret Sicil Memurluğu’na sunulan başvuru belgelerinin yabancı dil ile olanlarının aynı zamanda apostil işlemlerinin yapılarak noterden onaylı bir şekilde de sunulması gerekmektedir. Bu gerekli belgeler ve yapılacak işlemler bazı durumlarda ülkeden ülkeye veya şirket yapısına göre değişmektedir. Bu nedenle yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması konusunda bir avukat ile çalışmanızı öneririm.
Write a comment: